私→内藤さん（8.3/00）批評空間社の設立手続でのやり取り３（00年8月3日〜12月30日）
同じく、批評空間社の設立手続でのやり取り２の続きです。
7.3/03
| 私→内藤さん（8.3/00） |
Subject: Re: 組合契約書
内藤さんへ
メール、ありがとうございました。
猛暑をどうすごしていますか。
私は、とにかく、家が暑いので、毎日、すぐ前の市民プールへドボンですよ、
おかげで真っ黒。
> 先に柄谷・浅田さんと話し合ったときには、立ち上げを来春に、資金の調達を年末頃
> に、というスケジュールを一応、確認したわけですが、この線でいくと、これまでの
> プライエイドの例などを参照にした場合、投資事業有限組合契約書の作成をいつまで
> に作成していただくのが、無理のないスケジューリングになるでしょうか。資金集め
> から事業立ち上げまでの期間は、上記の話し合いの結果くらい時間があいてもOKなの
> でしょうか。
これについては、先輩格のプライエイドのＡさんにとりあえず聞いてきましたので、その答えをまず引用します。
‥‥
↑
但し、今回のケースは、出版社の大株主に投資組合が入る必要がありますので、どうしても、投資組合が出版社の設立前に作っておく必要があります。
しかも、今回の投資組合は、登記が必要ですので、若干、そのための時間が要りますが、そんなに前もって作る必要もないと思います。つまり、逆算して、春に出版社を立ち上げるときには、投資組合の登記が済んでいるように、投資事業有限組合契約書の作成を済ませておく必要があると言うことです。年内であれば、十二分に間に合うと思います。
> 資金集めから事業立ち上げまでの期間は、
> 上記の話し合いの結果くらい時間があいてもOKなの
> でしょうか。
投資事業有限組合契約書に、そのことがうたってあれば、問題ないと思います。
> また、契約書をつくるにあたって、最終決定する必要のある項目(たとえば一口当た
> りの金額とか）で、まだ未定のものがあったら、お知らせいただけると幸いです。
これは調べてお知らせします。
では、では。
| 私→内藤さん（10.12/00） |
Subject: 発起人間の契約書（修正案）
内藤さんへ
先ほどお送りした案文について、以下の問題について再考した結果、
１、まず、投資組合を先に立ち上げる（←予定通り）
２、株式会社の設立に際し、発起人を従来の５名から、プラス投資組合の６名として、６名で全ての株式を引き受ける発起設立の方式で行く（←ここが新企画）
の方法でいけないかと思い、それにそって、発起人組合の契約書を修正してみました（赤字が修正箇所です。できるかぎり最少の修正にとどめました）ので、それを添付書類でお送りします。
明日、通産省に、投資組合が株式会社の発起人になれるか、聞いてみます。
とりいそぎ。
 内藤さん→私（10.12/00） |
Subject: Re: 発起人間の契約書（修正案）
柳原さん
契約書、ありがとうございます。
小さな会社を起ち挙げるときには大方が使っている国民金融公庫などから仮に融資を受ける際にも自己資本率が問題になりますし、また、当初の組織原案の理念から言っても、組合が発起人に入っていたほうが良いとぼくも思います。というか、ぼくはそのつもりで組織原案を考えていました。法律的にOKであることを期待したい。
で、お送りいただいた修正案について二つほど質問です。
・赤字の部分が分かるようにファイルを開くのにはどういう操作をすればいいので
しょうか。
・「発起人代表」というのはどういう効果をともなうものなのでしょう、会社設立後
の取締役社長にそのままスライドする、というものと考えていいのでしょうか。
内藤裕治 拝
| 私→内藤さん（10.12/00） |
Subject: Re: 発起人間の契約書（修正案）
内藤さんへ
メール、ありがとうございました。
> 小さな会社を起ち挙げるときには大方が使っている国民金融公庫などから仮に融資を
> 受ける際にも自己資本率が問題になりますし、また、当初の組織原案の理念から言っ
> ても、組合が発起人に入っていたほうが良いとぼくも思います。というか、ぼくはそ
> のつもりで組織原案を考えていました。法律的にOKであることを期待したい。
別途、回答をしておきました(^^；)。
‥‥
> ・「発起人代表」というのはどういう効果をともなうものなのでしょう、会社設立後
> の取締役社長にそのままスライドする、というものと考えていいのでしょうか。
法的には、会社設立後の取締役社長にそのままスライドするものでは全くありません。
その意味で、代表という名称だけで、とくに法的な権限が付与される訳ではありません。
むしろ、ここで重要なのは、
第９条
本株式会社の定款原案の作成、本投資組合の組合契約原案の作成その他設立に関する事務手続は、発起人内藤裕治に委任し、‥‥
というふうに、会社設立の具体的な執行者を内藤さんに決めたことです。その意味で、設立手続における諸々の契約行為等の対外的な代表者は、内藤さんになります。
とりいそぎ。
| 私→内藤さん（10.12/00） |
Subject: 発起人の資格の件
内藤さんへ
先ほど、投資組合は発起人になれるか、という問題で少し調べたり考えたのですが、依然なかなか難しそうな感じです。
明日、法務省の役人に、実務の扱いはどうか聞いてみますので、それで、実務の運用が分かるのではないかと思います。
それで、最悪の場合、投資組合は、発起人になれず、単に、募集設立の株式引受人になるだけですが、その場合、募集設立がどれくらい面倒くさいものか（詳しく調べるのを面倒くさがっていたのですが(^^；)）いま調べている最中でして、実は、思ったほど、面倒くさくないように思えてきました。トヨタ自動車のような会社を一般大衆からの資金で株を募集する場合には、厄介な証券取引法の手続などがいるのですが、今回みたいな縁故募集の場合、そんなに面倒くさくないですね(^_^)。
でも、いずれにしても（投資組合の監査の必要もあるし）、こうした募集設立を手がけた経験のある公認会計士のようなプロのアドバイスが必要だと思いました。
その意味で、Ａ氏の関係とかで、紹介してもらえたらいいですね。
とりいそぎ、報告でした。
| 私→内藤さん（10.13/00） |
Subject: 発起人の資格の件(結論)
内藤さんへ
今、法務省に問合せしたところ、
発起人は、自然人か法人に限られるのであって、それ以外の、組合（法人格のない団体）等が発起人になることは認められていない。
また、投資事業有限責任組合法の制定のあとに、この点が変更されるような議論や扱いは聞いていない。
という回答でした。
ということで、今回、投資組合を株式会社設立の発起人にすることは無理と判明しました。
‥‥
で、募集設立の方法でやることになりますが、これは、手続のややこしさでは、そんなに恐れるに足りないことが分かりましたので、これで行きましょう(^_^)。
では、これから、投資組合契約の検討に入ります。
とりいそぎ、報告でした。
| 私→内藤さん（10.31/00） |
Subject: Re: Fw: はじめまして
内藤さんへ
‥‥
それで、昨日、内藤さんが紹介してくれた「株式会社の作り方」という本を購入して、読んでいましたら、（注：海外在住の）Ｘさんがらみのことが気になりまして、今日、あちこちを問合せなどしましたので、その結果をお知らせします。
１、株式会社を作るにあたっての署名捺印
定款（一種の契約書）を作成して、公証人に認証してもらう必要があるのですが、そのためには、定款に、発起人の実印と印鑑証明が必要になります。
そこで、公証役場と市役所に問い合わせて、発起人のひとりであるＸさんのような場合、特例はないのか、問い合わせたところ、特例はない、やはり、印鑑証明の登録をしなさいということでした。
しかるに、市役所では、印鑑証明の登録のためには、日本に住民票がないとダメだというので、困って、再び、公証人に問い直したら、その場合、特別に、「居所」（住所ではないが、多少の間、継続して居住する場所）という名目で印鑑証明の登録ができるのだと教えてくれました。在日の外国人の場合、そうやって印鑑証明の登録をしているので、Ｘさんのような場合なら、余計簡単に取れるだろうそうです。
そこで、Ｘさんも、もしよろしければ、内藤さんの住所を居所ということにして、船橋で印鑑証明の登録をして実印を作ることをお勧めします。もしそれでよければ、内藤さんに、船橋の市役所に行ってもらって、具体的な話を詰めてきてもらうのがいいと思います（←そのように、公証人が言っておりました）。
２、投資組合の契約作成にあたっての署名捺印
そうしたら、こちらも気になって、通産省に問合せしたところ、役人の方も知らなくて(^^；)、調べててもらったら、とくに実印を要求していないので、三文判でもOKということでした。
以上から、先に作成する投資組合の契約の署名捺印までには、Ｘさんの印鑑登録は要りませんが、来春の株式会社の定款の作成までには、必要になります。
但し、どっちにしても、Ｘさんの三文判は、入用になりますから、すみやかに、実印にする積りで、印鑑を作成するのがいいと思います。
→なお、内藤さんが買った「株式会社の作り方」という本の40頁には、印鑑作成代だけで、10万となっていますが、そんな高いものを頼む必要はないです。私が知っている農林省の地下のハンコ屋だとだいぶ安くなる筈です。今度、お会いするときにでも案内します。そこで、Ｘさんの実印も頼んだらいいと思います。
ご検討のほどを、よろしくどうぞ。
| 内藤さん→私（11.1/00） |
Subject: 印鑑登録
柳原さん
市役所に行ってきいてきたところダメでした。
「居所」では、複数地域での登録が制度上可能になってしまうので、少なくとも習志野市では印鑑登録はできない。むしろ、在住外国人でも現在は「住民票」が完全に作成できることになっているので、印鑑登録が必要な場合も「居所」という名目は使う必要がない、というのです。要するに住民票なしでは印鑑登録はできない、ということでした。
習志野市の説明では、Ｘさんのケースは本人が来日し、本人による住民票登録をしないと印鑑登録もできない、そして住民票を登録すると、当然ですが市民税などが発生する、ということでした。
結局、問題は会社の登記の際に、「実印」である証明が必要だ、ということですよね。「Ｘ」の印鑑はぼくがこちらで買って、Ｘさんに送り、その印鑑登録をＸさんがニューヨークの領事館でするということは出来ないのでしょうか。日本に住民票がない日本人や外国人が日本で登記する会社の発起人や取締役になる例というのは、多くはないだろうが、必ずあるはずだと思うのですが。
‥‥
内藤裕治 拝
| 私→内藤さん（11.1/00） |
Subject: Re: 印鑑登録
内藤さん
> 市役所に行ってきいてきたところダメでした。
悪天候の中、どうも、ご苦労さまでした。
ご説明を聞いて、（役所というのは、必ず例外的な扱いがある場合にも、人によって原則だけしか言わないケースがあるので、これから「ひといくさ」になるかと、戦闘準備をしながら）私なりに、問合せしてみました。
その結果、東京神田の公証役場に、「近く、お宅に定款の認証しに行く者ですが」とお客であることを強調して、事情を説明したら、あっさり、解決しました。それは、
在外の日本人が発起人になる場合、実印がなくてもいい｡その代わり、サインとサイン証明があれば、
というものです。先日、私が聞いた川越の公証役場と違って、実際に、在外の日本人でサイン証明で定款の認証をやったケースがあるので、心配ないそうです（さすがに、川越ではそういう実例がないので、分からなかったらしいです）。
具体的には、
１、定款の署名欄と契印（２枚以上のページがまたがる場合の判）と捨印に、全てサインをする。
２、サイン証明１通を用意。
↑
それで、私が、「そのサイン証明って、正式に何と言うのですか」と聞いたら、よく分からない(^^；)そうです。
恐らく、ニューヨークの領事館で発行してくれるものだと思うのですが｡
もし、これでやれるのであれば、解決します。
但し、なお、この定款の署名等が大変だというのであれば、最悪の場合、Ｘさんを発起人からはずすことも考えたのです、ちょうど、投資組合を発起人からはずしたようにです。それで、会社設立の際に、募集設立といって、株式引き受けを募集しますので、それで、投資組合とＸさんに予定額を引き受けてもらうという方法です。
これだと、実印やサイン証明も一切不要です。しかも、会社が設立された段階では、当初の予定通り、Ｘさんも他のメンバー同様、10株（50万円）の株主になります。
但し、会社設立の歴史の上で、設立メンバーとして名前を残さなかったという事実が残るので、その点が考慮されるのであれば、サイン証明で行きましょう。
ご検討下さい。
‥‥
とりいそぎ。
| 私→内藤さん（11.11/00） |
Subject: ご連絡
内藤さんへ
昨日はご苦労さまでした。
それで、そのあと考えたことなど、いくつか報告します。
◆投資組合への新規加入者の扱い
もう一度、ヒナ型の解説をよおく読み直しましたら、これはできそうですね。
残る問題は、どういう手続を踏んだらできるか、だけでして、これは民法の組合一般の問題になるので、文献をあたって調べてみます。
分かり次第、追って、連絡します。一安心してください(^_^)。
‥‥
では、また。
| 私→内藤さん（11.11/00） |
Subject: ご連絡２
内藤さんへ
先ほどの続きです。
◆投資組合の契約書のほうは、私が昨日の確認を踏まえて、私のほうで手を入れ、それを送りますので。
あれから、かなり徹底的にチェックしました。
恐らく、ほぼ完成したものと思います。
今回の最大のポイントは、
１、内藤さんが言っていたように、投資組合の運営は出資者（組合員）の頭数による決議のはずなのに、このヒナ型は出資金の額による決議方法を採用しているので、おかしいなと調べ直しました。その結果、原則に戻って、頭数による決議方法は有効であり、したがって、契約書もこの方法に全面的に切り替えました。
２、新規加入の可否及びその要件ですが、民法の組合の規定に関する文献をまだ調査中ですが、まず、新規加入が可能であることは間違いありません。但し、その要件については調査中ですが、（契約書に書きましたように）かなり、要件をラフにできるのだという自信があります。月曜日に、通産省に確認するなりして、最後のチェックをしたいと思います。
それ以外、昨日の打ち合わせで明確になったものは、青字で示しました。
それ以外の赤字部分は、以前、未定の部分です。
また、黄色になっている部分は、カーソルを与えてもらえば、そこにコメントが表示されますので、参照下さい。また、印刷の際、左下の「印刷対象」をコメントを選べば、コメントだけが印刷されますので、やってみて下さい。
とりいそぎ。
| 私→内藤さん（11.11/00） |
Subject: ご連絡３
内藤さんへ
先ほどの続きです。
◆投資組合の契約書のほうは、私が昨日の確認を踏まえて、私のほうで手を入れ、それを送りますので。
16条３項関係で、予め出資者に承諾を取っておく必要のある書類を作成しておきました。
この承諾書と組合契約書をセットにして、各出資者に回して、署名（記名捺印）してもらうことになります。
一応、目を通しておいて下さい（数字等に間違いがないかなど）。
とりいそぎ。
追伸
先日、Ｘさんのサイン証明の話をしましたが、この組合契約と承諾書の場合にも、彼の署名（or記名捺印）が必要になります。もちろん今度はサイン証明は不要ですが、もし署名をしてもらうのですと、書類を日米間で送付しなくてはなりません。もし、Ｘさんが認印をこちらで用意するのでしたら、署名の代わりに、記名捺印（要は、ハンコだけ押してあればいい）で足りますので、彼の元に書類を送る必要はありません。
その点をご検討下さい。
| 内藤さん→私（11.13/00） |
Subject: Re: ご連絡３
柳原さん
三通のメール、ありがとうございます。
◆１６条３項について：
発起人による設立合意書を前提する限り、数字に間違いはありません。ただ、ふと思ったのですが、３３条の組合員の新規加入の制約が事実上なくなり、将来的に加入者が増えた場合を想定すると、投資組合の（株）批評空間への出資額は３２５０万円
（一株５万円、総株数６５０）を上限とするという規定を、組合契約などに入れてしまうと返って制約になるのではないか、と気づきました。むろん、上限額は決める必要はあるのでしょうが、見直す必要があるのではないか。
それと関連して、設立合意書の規定からくる制約はどうなのでしょう。これはあくまで設立合意書ですから、これを新たに結び直す必要がないのであれば、３２５０万円上限にこだわる必要はないと思うのですが、どうでしょうか。
◆３０条３項の無限責任組合員の成功報酬の規定について：
柳原さんがコメントしてくれた成功報酬の規定に関する説明文を、この２項に入れてしまうことは出来ませんか。その方が、誤解を避けられると思うのですが。
◆３４条の「組合員の死亡→相続」について：
原則として「相続」は不要でしょうね。ただ、組合が組合財産を組合員の死亡によっても失わない、という前提で考えておきたいのですが、その場合、「組合員が死亡した場合は、その組合員の地位は３２条に基づいて、他の組合員に譲渡される」という方向にすれば良いのでしょうか。
それと関連して、そもそも３２条の「譲渡」ですが、例えば組合員A氏が１００万円出資しているとして、彼が他の組合員にその地位を譲渡する場合は、譲渡を受けるB組合員（あるいは複数の既存の組合員）が、A氏の出資額相当分を新たに組合に出資しなければならない、ということなのでしょうかね。それは、けっこうきつい感じがするけれど、それ以外の方法で、組合財産を減らさないという方法はあり得ませんか。
◆４７条の裁判所の規定について：
裁判所を一つところに決めるというのは、例えば原告が岡山の地裁などで裁判を起こした場合などを想定すると、いちいちそちらにまで行かなければならないから、こちらの活動範囲内にある裁判所を決めておいて方が良い、ということですか。
その場合、現段階では、組合の所在地はぼくの家なので千葉にある裁判所になってしまうのでしょうか。
組合の所在地によって管轄の裁判所が限定されるということがなければ、組合も活動場所は東京になるのは明白なので、裁判所は東京地裁にしたいのですが、それは可能ですか。
上記以外の修正に関しては、柳原さんにお送りいただいたもので結構だと思います。
本当にありがとうございます。
内藤裕治 拝
| 私→内藤さん（11.13/00） |
Subject: 中小企業庁の返事
内藤さんへ
投資組合の疑問点について、中小企業庁に問い合わせた結果、次のような回答を得ました。
１、組合員の新規加入について
投資事業有限責任組合法には、とくに規定ナシ。
自分たちは、新規加入は可能であると考えており、その場合、組合員の数が変更になるので、変更登記をする必要がある。
↑
では、新規加入の要件は？については、
組合員全員の同意が必要だ、という見解。
↑
その根拠は？と尋ねると、しどろもどろで答えられない。
また、「こうした問題は、理論的には、投資事業有限責任組合法に規定がない以上、民法の組合の規定や解釈に従って考えるべきでしょう」と問い掛けても、よく分からないらしく、答えられなかった。
↓
結局、分かったのは、役所も、新規加入は認めているが、その要件については、よく分かっていないということです。
２、組合の議決の方法
これについても、投資事業有限責任組合法には、とくに規定ナシ。
↑
では、モデル契約の中では、持分数に応じて議決するやり方を取っているが、これと違う、組合員の頭数に応じて議決するやり方を取っても違反しないか？という問合せに対して、モデル契約は単なる参考であって、頭数で議決する方法でも、組合員がその方法に同意するのであれば、違反しない。
従って、２は問題なく、ＯＫです。
残るは、１ですが、今日、弁護士会の図書館で再調査をしてきて、結論を出します（まず心配ないと思いますが）。
とりいそぎ、報告でした。
では。
| 私→内藤さん（11.13/00） |
Subject: Re: ご連絡３
内藤さんへ
答えにくい専門的な質問に、コメント、ありがとうございました。
> ◆１６条３項について：
> 発起人による設立合意書を前提する限り、数字に間違いはありません。ただ、ふと
> 思ったのですが、３３条の組合員の新規加入の制約が事実上なくなり、将来的に加入
> 者が増えた場合を想定すると、投資組合の（株）批評空間への出資額は３２５０万円
> （一株５万円、総株数６５０）を上限とするという規定を、組合契約などに入れてし
> まうと返って制約になるのではないか、と気づきました。むろん、上限額は決める必
> 要はあるのでしょうが、見直す必要があるのではないか。
おっしゃるとおりです(^_^)。
但し、16条３項には、事前の承諾を得る際に、きちんと取引内容を開示しろと要求してあって、でないと、組合員も承諾しようがないということだと思います。
それで、設立に対して、一株５万円、総株数６５０の数字を入れざるを得なかったのです。
しかし、それだけだと、その後、新規加入者が入ってくるたびに、いちいち、この承諾書を作成して、全員の承諾をもらうとなると、新規加入の手続きを簡略化した意味もなくなります。
そこで、もう一度考え直して、新規加入の場合のことも想定して、（今度は設立ではなく）新株発行に対して、合計が最高限2100株（批評空間が定款で発行予定している株数の最高限です）まで投資していいという風に追加してみました。
これでどうでしょう？
↑
なお、設立時の総株数６５０、その後の2100株というのは、あくまでも予定数です。もし、これ以上、お金が集まれば、もっと数を増やしても構いませんし、その反対のこともあり得ます。
> それと関連して、設立合意書の規定からくる制約はどうなのでしょう。これはあく
> まで設立合意書ですから、これを新たに結び直す必要がないのであれば、３２５０万
> 円上限にこだわる必要はないと思うのですが、どうでしょうか。
設立合意書の意味は、
１、発起人同士で、お互いに、オレはこれだけ出資するよという血判状であり、
２、それ以外の出資者に対して、発起人の出資額の約束と、総出資予定額の説明
ということですね。
だから、３２５０万というのはひとつの目安として考えておけばいいので、その上限に縛られることはありません。
> ◆３０条３項の無限責任組合員の成功報酬の規定について：
> 柳原さんがコメントしてくれた成功報酬の規定に関する説明文を、この２項に入れて
> しまうことは出来ませんか。その方が、誤解を避けられると思うのですが。
了解しました（但し、２項ではなくて、３項ですね）。
> ◆３４条の「組合員の死亡→相続」について：
> 原則として「相続」は不要でしょうね。ただ、組合が組合財産を組合員の死亡によっ
> ても失わない、という前提で考えておきたいのですが、その場合、「組合員が死亡し
> た場合は、その組合員の地位は３２条に基づいて、他の組合員に譲渡される」という
> 方向にすれば良いのでしょうか。
> 組合が組合財産を組合員の死亡によっても失わない、という前提で考えておきたい
というのはもっともです。
それで、このこと（つまり、組合員の死亡によってその地位が相続人に承継されること）を組合契約でうたっても構わないか、文献で調べてきました。その結果は、ＯＫでした(^_^)。
つまり、３２条ではなくて、端的に、３３条３項で、死亡を脱退理由にしなければいいのです。
> それと関連して、そもそも３２条の「譲渡」です
> が、例えば組合員A氏が１００万円出資しているとして、彼が他の組合員にその地位
> を譲渡する場合は、譲渡を受けるB組合員（あるいは複数の既存の組合員）が、A氏の
> 出資額相当分を新たに組合に出資しなければならない、ということなのでしょうか
> ね。それは、けっこうきつい感じがするけれど、それ以外の方法で、組合財産を減ら
> さないという方法はあり得ませんか。
ちがいます。３２条の組合員の地位の譲渡には、新たな出資は不要です。いわば、現状の地位をそのまま引き継ぐだけですので。
> ◆４７条の裁判所の規定について：
> 裁判所を一つところに決めるというのは、例えば原告が岡山の地裁などで裁判を起こ
> した場合などを想定すると、いちいちそちらにまで行かなければならないから、こち
> らの活動範囲内にある裁判所を決めておいて方が良い、ということですか。
その通りです。
> その場合、現段階では、組合の所在地はぼくの家なので千葉にある裁判所になっ
> てしまうのでしょうか。組合の所在地によって管轄の裁判所が限定されるということ
> がなければ、組合も活動場所は東京になるのは明白なので、裁判所は東京地裁にした
> いのですが、それは可能ですか。
その場合、我々にとって最も都合のいい場所の裁判所にすればいいのですが、問題は、そう簡単に東京地方裁判所にしていいのか、ということです。なぜなら、関西の人がいるので、当然のように東京地裁を言うのはマズイ、少なくとも、東京が投資組合の活動の拠点になっているので、その関係で東京地裁にしたいと、関西の人たちに納得してもらう神経が必要だと思った次第です。結論自体には異論ありません。
> 上記以外の修正に関しては、柳原さんにお送りいただいたもので結構だと思います。
今日、図書館で調べて、もう少し有利な結果が得られました。それは、
◆新規加入の要件について
組合員の新規加入の手続きをどうするのかについて、原則は既成の組合員全員の同意を得ること（←中小企業庁の役人はこの見解です）ですが、それをどこまで緩和できるかが、ここでのテーマでしたが、今日調べた文献によると、
特定の組合員の同意だけに委ねると組合契約で定めておくという扱いも可能だと分かりました。
これだと、内藤さんがイエスと言えば、それだけで新規加入の手続が済むことになります（もちろん、その後に、内藤さんが組合を代表して、相手と組合に加入する契約を交わすことになりますが）。
これで、スピーディに新規加入を処理することが可能になります（中小企業庁のアホは何を考えているのだろうか。殆ど勉強してないみたいですね）。
とりいそぎ、報告でした。
| 内藤さん→私（11.15/00） |
Subject: 法人
柳原敏夫様
ふと思ったのですが、投資組合の組合員が法人の場合、例の「相続」云々のところはどう考えたらいいでしょうか。法人の場合は相続というのはあり得ませんが、法人が「倒産」することで、消滅することはあり得ますよね。その場合、出資金を引き上げたいという要求なども、法人の場合は個人（自然人）と異なり、予想されます。どうしましょうか。
‥‥
内藤裕治 拝
| 内藤さん→私（11.15/00） |
Subject: 再販制
柳原さん
お忙しいところたいへん恐縮なのですが、時間的に余裕があるときに可能であればということで、ひとつ調べていただきたことがあります。再販制（再販売価格維持制度）についてです。
ご存知の通り、出版業界では再販制があるために、古本を除く新刊本(要するにまだ消費者に買われていないので、本の所有権が出版社にあるもの）については、小売である書店が値引きできないことになっています。ところが、いろいろとひとに話を聞いたり、文献を読んでいると、新刊本でも値引きをして売っている書店も、数は少ないがあるのです。
そういうことをしている書店の多くは、本の仕入に関して、委託販売（一定期間店頭で本を販売し、その期間が過ぎたら売れ残った本を原則自由に出版社に返品できるという制度）ではなく買取りで本の仕入を行っている書店のようなのです。出版社から本を買取った書店が、価格を下げて本を売ることの背景を書店から見ると次のように考えられる。
◆買取った以上は、返品が出来ないので、一定期間店頭において売れない本は価格をある程度下げて売ってしまった方が良い。
◆一般に委託の場合と比べて、買取りは正味が低いので、値引きをしても書店の取り分はそれほど減らないで済む。
◆出版社から本を買取った以上、本の所有権は書店にあるのであるから、メーカー希望小売価格をかならずしも守らなくともよいのではないか。
再販制とはメーカー（この場合出版社）が商品(本）の定価を一方的に決定し、小売（書店）はその価格で販売しなければならないというものですが、伺いたいのは、
Ｑ：この法律はすべての出版社が単に遵守を強制されているものなのか、それとも出版社−書店間において、本の価格維持を必ずしも希望するものではない旨、合意があれば価格維持には必ずしもしたがう必要はないのか（そういう話を聞いたこともあります）−−であるなら単に護送船団方式のように慣行として業界の大手が値引きの出来る法的余地を権力で排除しているだけなのか−−、その法的根拠を知りたいのです。
これは、以前からずっと分からなかったし、誰にきいても分からないと言われるのです。
すみません。いつもいつも。お時間のあるときで結構です。
内藤裕治 拝
| 私→内藤さん（11.16/00） |
Subject: Re: 法人
内藤さんへ
この間、メールを何通も、ありがとうございました。
ちょっとバタバタしていて、返事が遅くなりました。
> ふと思ったのですが、投資組合の組合員が法人の場合、例の「相続」云々のところは
> どう考えたらいいでしょうか。法人の場合は相続というのはあり得ませんが、法人が
> 「倒産」することで、消滅することはあり得ますよね。その場合、出資金を引き上げ
> たいという要求なども、法人の場合は個人（自然人）と異なり、予想されます。どう
> しましょうか。
法人の倒産の場合、やっかいなのは、相続と違って、組合員の地位を承継する者がいないということです。だから、相続のように、脱退か新しい者に交替か、といった選択肢はありません。単に消滅するだけですから。
従って、破産の場合、諦めて、やはり脱退を認め、出資金の引き上げを認めるしかありませんね。
あと、再販制度の質問ですが、実は、今まできちんと取り組んできたことがなく、分かりません(^^；)。それで、今日、図書館に行って、文献を借りてきました。
読んで、分かったら、お知らせしますので。
では、では。
| 私→内藤さん（11.17/00） |
Subject: Re: 再販制
内藤さんへ
やっと、お尋ねの再販制に関する文献を読み始めまして、とりあえず、ご質問の範囲ですが、答えられるレベルになったので、それをまとめたものを添付書類で送ります。
柄谷さんの着眼点である生産から流通へ、ということを法律面で受け止めるなら、独禁法の勉強は不可避だったのですが、つい今まで、忙しさにかまけて取り組みが遅れていました。
なお、先日の質問、
> ふと思ったのですが、投資組合の組合員が法人の場合、例の「相続」云々のところは
> どう考えたらいいでしょうか。法人の場合は相続というのはあり得ませんが、法人が
> 「倒産」することで、消滅することはあり得ますよね。その場合、出資金を引き上げ
> たいという要求なども、法人の場合は個人（自然人）と異なり、予想されます。どう
> しましょうか。
これは、文献を調べてみましたら、はっきりと、
組合契約で、「破産しても組合員は脱退しない」旨定めることはできない、
と書いてありました。つまり、その結果、出資金は引き上げざるを得ません。
残念ながら、先日の私の結論と同じですね。
とりいそぎ。
| 内藤さん→私（11.27/00） |
Subject: Fw: 批評空間
柳原敏夫様
（注：公認会計士の）Ｆさんに少し前に出した質問に対する返信があったので、転送しておきます。
なお、最初にＦさんの返信、その後にぼくの質問メールの順序でメールが記されているので、すこし読みづらいかもしれませんが、ご容赦を。
内藤裕治 拝
----- Original Message -----
Subject: RE: 批評空間
> 内藤様
>
> 下記お問い合わせの件 ：
>
> まず、最初の件ですが、結論から言うと、70％で如何でしょうか？
> つまり、組合と無限責任組合員が同じ投資のチャンスを得たとき
> いづれを優先させるかという問題ですが、組合の利益を優先させる
> 方が健全だと思います。
>
> 二番目につきましたは、先日の話は、株式会社の設立の場合の話で、
> 資本金の払い込み証明書を入手するのはなかなか困難だという話だった
> と思います。
>
> 有限責任組合法を読みますと、出資金は登記の対象に入っていない
> ようなので、その問題はないと思われます。
>
> おそらく、出資者に対しては、単に、出資証券のようなものを発行すれば
> よいのではないでしょうか？
>
> 以上、回答が遅くなり、申し訳ございません。
>
>
> Ｆ
>
−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
> >批評空間の内藤です。二点ご相談があります。
> >
> >Ｑ：例の投資事業有限責任組合の契約書の記述で、Ｆさんの事務所にうかがって相談
> >した折りに、結論が出なかったところが一ヶ所あります。１６条の４項です。添付
> >ファイルでお送りした契約書に霜害箇所が赤字で表記されていますので、お手数です
> >が、ご検討いただけませんでしょうか。
> >
> >Ｑ：銀行口座：
> >事務所でザッとうかがいましたが、私の理解不足でよく把握できませんでしたので、
> >恐縮ですが、投資組合の口座の開設から株券（でしょうか、この場合は）の発行にい
> >たる事務手続きの順序をもう一度、教えていただけないでしょうか。
> >
> >以上、お手数ですがよろしくお願い申し上げます。
> >
> >（株）批評空間 設立グループ代表
> >内藤裕治
| 内藤さん→私（12.5/00） |
Subject: 第一勧銀
柳原敏夫様
ご足労いただきまして、今日はどうもありがとうございました。
第一勧銀から先ほど電話連絡があり、投資組合に関しては口座開設の件、了解してもらいました。会社のほうは、今回の出資に当たって発起人に借入れがないかどうか、口座のチェックをさせてもらう、と先方は言ってたけれど。
いずれにせよ、明日、再度勧銀に言って、組合の口座を開設してきます。ありがとうございました。
内藤裕治 拝
| 私→内藤さん（12.15/00） |
Subject: Re: ２３日
内藤さんへ
２通のメール、拝見しました。
まだ、ウィルスの余波で当分バタバタしております。
> 柄谷さん浅田さんの契約書への捺印についてですが、本当にお手数ですが、２３日に
> 原本をお持ちいただき、お二人の捺印をやっていただけないでしょうか。二人にはそ
> うなるかもしれない旨、メールで打診してあります。
この点は了解です。
但し、
> なお、契約書ですが、会計年度に関する日付がまだメールと電話でもＦさんと連絡
> がとれず、不確定なので、青字のママですが、他は問題がないので、捺印された署名
> 欄を正式の契約書本文と後で合体させれば問題はないと思います。
実は、今回捺印してもらうのは、末尾の署名欄だけでなく、全部で次の３点です。
１、記名捺印（名前のあと）
２、捨印（訂正用に、各頁ごとに）
３、契印（各頁と頁の間に）
ですから、１は１箇所で簡単ですが、今回のように長文の契約書では、２と３は各自１０箇所以上にもなります。
また、あとから、捺印された署名欄を正式の契約書本文と後で合体させるわけにはいきません(^^；)。
↑
しかし、以上はすべて原則論であって、その例外が不可能なわけではありません。
今、考えたのですが、少なくとも中心人物の柄谷さんと浅田さんについては、今回、
１だけでいいとし、２と３はやらない
方向でいきましょう。
その理由は、
２については、実際に訂正の問題が起きたら、その後になってから、訂正印をもらって済ます（つまり、訂正が絶対無いように念入りに作成する）
３については、袋とじという方法を取れば、契印がなくてもいいというのを聞いたことがあります。再確認しますが、それが可能なら、今回の契約書を袋とじにして、契印を省略したいと思います。
> 柳原さんの大阪への御出発はいつですか。それまでに、各組合員の名前・住所などを
> 記入した契約書の添付ファイルで送りますので、お知らせいただけると幸いです。
出発は当日朝です。
但し、いただいたものを点検したいので、来週早々には一度、作成したものを送っていただけると幸いです。
★もう１通のメールのご質問
> 「組合員名簿」に組合員の銀行口座を記す欄がありますが、これは２３日の段階で空
> 欄があっても、いいですよね？ 要するに、後で手書きで書き加えてもいいですか、
> ということですが。
結構です。
但し、訂正印をもらわない予定なので、あとから間違わないようにしなくてはなりませんが。
また、もうどんどん教えてもらったほうがいいですね。
ちなみに、私の場合は以下の通りです。
○×銀行 川越支店
普通 口座番号 １２３４５６７８
名義人 柳原敏夫
| 私→内藤さん（12.25/00） |
Subject: 投資組合の契約書（決定稿）の送付
X-Attachments:1225有限責任投資組合契約(最終).EXE;
内藤さんへ
遅くなりましたが、契約書の決定稿をお送りします（ダブルクリックして下さい。自己解凍しますので）。
もし、何か気がつくことがありましたら、教えて下さい。
それで、契約書の原本は、こちらで印刷しますので、内藤さんは、大阪でお渡しした署名欄の書類だけを完成させて下さい。そしたら、お会いして、合体させましょう。
引き続き、株式会社の件を調べて、内藤さんと柄谷さんにお伝えします。
とりいそぎ。
追伸
内藤さんが、この間、新しい組織と運営のために駆けずり回って、ぶつかった諸々の壁や困難さは、大変なことだと思いますが、これは、今回の内藤さんひとりの問題ではなくて、今の出版界の普遍的な課題ですので、ぜひとも、その経過と格闘の軌跡を記録にとどめておきたいと思います。
こう言っては、やや誇大妄想みたいですが、これは、単なる内藤さん個人の課題だけではなく、未来の編集者という未だ生まれざる他者に対する倫理でもあると思って、頑張りましょう。
| 私→内藤さん（12.26/00） |
Subject: ご連絡
内藤さんへ
どうですか、ＤＴＰの講習第１日目は。
何事も最初は大変ですが、頑張って下さい。
★私のほうも、例のパソコンボランティア青年Ｙ君に聞きましたところ、彼は大いに謙遜しておりましたが、自分のような者でもよかったら協力したい、せめて、交通費とメシくらい食わせてもらえたらいいです、という返事でした。
なかなかの人物ですので、年明けになったら、事務所かどこかで会いましょう。
★あと、家賃などの費用の扱いについて、Ｆさんから返事が来ましたので、CCで送っておきました（スピーディな対応で嬉しいです）。
★肝心の件、株式会社の設立の件ですが、
まず、Ｗさんが渡米する前に、彼に実印を押してもらう書類を作成して、自宅あてに送っておく必要があります。
それで、何がその書類に該当するか、ですが、今日、公証人役場に確認したところ、
１、定款（「株式会社の作り方」102頁）
２、定款の認証の委任状（同108頁）
厳密に、実印がいるのは、これだけですね。
↑
では、早急に、定款の案文を作成して、お送りします。
あと、Ｗさんの認印を押す必要のある書類がいくつかありますが、これは、内藤さんが東京で、Ｗさんの三文判を手に入れてやればいいのですが、問題はそれが手に入るかです。もし難しそうでしたら、Ｗさんの渡米前に、認印を借りておく必要があります。
★それと、株式会社の設立の件で、そろそろ、
取締役（最低３人必要）と監査役（こちらは１人でよい）を誰にするか、決めておく必要があります。それは、単に決めればよいということではなく、ここでも、生産協同組合としての批評空間社に相応しい形を目指していきたいと思います。
内藤さんが今回、取締役＆代表取締役になることはいいとして、残りのメンバーをどうするかについて、たとえば発起人間の中でくじ引きで決めるということも検討しておいてもいいと思います。
★今後のスケジュールについて
年明けには、株式会社の設立の準備（ハンコを作るとか）に入って行くことになると思いますので、準備に漏れがないように、例の「株式会社の作り方」を読み直しておいて下さいますか。
ちなみに、今回の設立は、発起設立ではなく、募集設立のほうになります（発起人以外の者＝投資組合から株式を引き受けてもらうからです）ので、そちらのほうを丹念にチェックしてみて下さい。
では。
| 内藤さん→私（12.28/00） |
Subject: Re: ご連絡
柳原さん
メールありがとうございました。
設立費用：
結局、会社の設立前では、あとで経費計上できるとはいえ、費用は個人負担だということですね。コンピュータの設置などでも（３台）、１００万円はかかりますから、会社の設立登記を迅速に行う、ということにしたいと思います。HPの作成も、コンピュータを買わないと出来ませんからね。２月の早い時期にできるといいのですが。
会社用銀行口座：
出資金を振り込み、銀行に保管証明を出してもらう株式会社の銀行口座のほうですが、勧銀に聞いたところ、その口座開設の手続きにおいて、こちらで用意する必要のあるものは下記の通りでした。
１．公証人役場に提出した定款の写し
２．発起人代表の印鑑証明（→Ｗさんになっているので、彼のものが必要になるのでしょうか）
３．発起人の出資株数記載書類（ただし、１にその記載がある場合は、不要）
定款を公証人役場に提出次第、この口座を開設したいと思います。
募集設立：
会社が「募集設立」になると、銀行に口座を開設するのに必要な書類も異なってくると考えられますか？
まあ、これは銀行担当者から聞いたものをもっていけばいいですね。「募集設立」だと言っても、相手を混乱させるだけかもしれませんから。
関連して、以前柳原さんがおっしゃっていたハンコを安くつくってくれるところですが、連絡先などを教えていただけないでしょうか。
‥‥
内藤裕治 拝
| 内藤さん→私（12.29/00） |
Subject: 確認
柳原さん
CC Ｘ、Ｙ‥‥さん
内藤です。株式会社批評空間と組合契約に関して、柳原さんが発起人各氏に当てたメールを拝読しましたが、結局、各氏に何をやってもらう必要があるのか、少々わかりにくいので、改めて下記の事項で良いかご確認いただき、お手数ですがそれを発起人各氏に転送して下さい。発起人各氏は、このメールではなく、柳原さんからこのメールを踏まえて後日送られるメールの内容にしたがって下さい。
１．渡米前のＷさんに柳原さんから送っていただくもの：
・株式会社 批評空間の定款を３通→各１通につき実印と印鑑証明
・委任状３通→各１通につき実印と印鑑証明
・内藤裕治を発起人総代とすることの合意書１通（or３通？）→認め印
（なお、「実印と印鑑証明」に関してはＸさんの場合は、「サインとサイン証明」。認め印で済むものは、内藤が「Ｘ」の三文判を作って押印する。また、各書類に各々が記述する住所は「印鑑証明」ないし「サイン証明」に記載されている住所とする）
２．手順：
上記書類を、Ｗさんが（自らの印鑑証明も含めて）NYでＸさんに渡し、Ｘさんがサインの上サイン証明を添えて、柳原さんに郵送にて返送する。（事務を一本化し、混乱を防ぐために、恐縮ですが柳原さんのご自宅を郵送先にさせて下さい）
３．以後、上記１以外に「認め印」を押す必要のある書類が発生するので、Ｗさん、Ｙさん、Ｖさんにはできれば、後に返却するという前提で、「認め印」を柳原さんに郵送するなどして預けておいていただきたい。
Ｗさんには渡米前にそうして欲しい。Ｘさんに関しては私が作った三文判を私が押す。
４．柳原（敏夫）さんの自宅住所は
350−1234 埼玉県川越市郭町１−２−３
電話 012-34-5678
以上。
内藤裕治 拝
| 私→内藤さん12.30/00） |
Subject: Re: 確認
内藤さん
Ｗさんへ
スミマセン、作業が錯綜していて。
要は、あと10日余りでＷさんが渡米されるので、それまでに必要なものを、至急、用意しておくということです。それ以外は、まだ大丈夫です。
ということで、まず、Ｗさんのことを最優先しますと、
内藤さんの整理を正しく修正します。
> １．私→渡米前のＷさんに送るもの：
> ・株式会社 批評空間の定款を３通→各につき実印
> ・定款認証手続の委任状１通→実印
>
２、Ｗさんが渡米前に→私に送るもの
・印鑑証明書 ２通
３、Ｗさんが渡米前に（→Ｙさんでも私でも結構です）渡してほしいもの
・投資組合の契約書に押印した認め印
↑
もし、これが不可能なら、至急、お知らせ下さい。契約書を至急完成してお送りしますので。
４、Ｗさんが、ＮＹに持参して、Ｘさんに渡してほしいもの
・１の書類一式
Ｗさんにお願いすることは以上です。
なお、その際、１の作業に際して、Ｙさんも、これらの書類に実印を押しておいてもらうと、作業の手間が楽になります、とコメントしたのです。
他の方の作業も、４を除いて、内容的にはＷさんと同じです（Ｘさんだけ、２の印鑑証明書がサイン証明に変わるだけで）。来年１月に内藤さんにお会いする際、これらのものを用意していただければ、そこで全て処理できます。
とりいそぎ。